（一）对公司资产的影响不同

公司分立与资产转让尽管全是公司将一部分资产分离出来出来，可是，在资产转让中，转让公司将一部分资产转让出来的另外，转让公司将因而得到 溢价增资，因此 ，转让公司的资产总金额不会改变；而在公司分立中，原公司将一部分资产分离出来出来后，原公司不容易因而得到 溢价增资，因此 ，原公司的资产总金额降低。

（二）对公司股东的影响不同

在资产转让中，转让公司股东的影响力不容易遭受危害；而在公司分立中，原公司股东的影响力会遭受危害：在新设分立中，原公司的股东对原公司的股份因原公司的解决而解决，相对地得到 分立出去的公司的股份；在继承分立中，原公司的股东对原公司的股份将降低，相对地得到 分立出去的公司的股份。

（三）法律法规特性不一样

资产转让的实质是买卖协议关联；公司分立的实质是公司人格特质的转变。

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